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　　同日，公司召开第三届监事会第八次临时会议，会议审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核查并发表了相关核查意见。

　　4、2024年 12月 20日，公司召开了 2024年第三次临时股东大会，会议审议了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2024 年 12 月 21 日在上海证券交易所网站（）披露了《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2025年 2月 14日，公司召开第四届董事会第二次临时会议与第四届监事会第二次临时会议，会议审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2025年 2月 14日，以 18.00元/股的授予价格向符合授予条件的 39名激励对象授予限制性股票 331.00万股。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，公司聘请的北京市康达律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2026年 4月 17日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事宜审议通过，对归属名单进行了核实并发表了核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司调整授予价格、数量及首次授予第一个归属期归属条件成就相关事项已取得必要的授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2025年 5月 12日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，2025年 5月 23日，公司披露了《湖南华纳大药厂股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》：以股权登记日 2025年 5月 28日的公司总股本 93,800,000股为基数，每股派发现金红利 0.60元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40股，除权（息）日为 2025年 5月 29日。

　　同日，公司召开第三届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核实公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对本次激励计划相关事项进行了核查，并出具了核查意见。

　　（4）2024年 12月 20日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年 12月 21日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-081）。

　　2026年 4月 17日，公司召开第四届董事会第五次会议，以 6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，关联董事徐燕、高翔、皮士卿回避表决。根据公司 2024年第三次临时股东大会的授权，董事会认为：公司 2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为 231.70万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 39名激励对象办理归属相关事宜。

　　（四）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在 2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业 绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属 条件之一。本激励计划第一个归属期的业绩考核目标如下： 公司层面 归属期 业绩考核目标 归属比例 以2024年营业收入或净利润为基 数，2025年营业收入增长率＜ 0% 第一个 10%，且 2025年净利润增长率＜ 2025年度 10% 归属期 以2024年营业收入或净利润为基 100% 数，2025年营业收入增长率≥

　　本独立财务顾问认为，本次激励计划授予价格及授予数量调整、第一个归属期归属条件成就已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2024 年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。